Zusammenfassung der Diskussion
Bayer Links
Einladung
auf Freitag, den 27. April 2007, um 10:00 Uhr,
Messegelände Köln-Deutz, Eingang Nord, Halle 9, Deutz-Mülheimer-Straße 111, 50679 Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006; Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie den Ausweis eines Gewinnvortrags vorsieht.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)Dr. Paul Achleitner, München;
Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München
b)Dr. Clemens Börsig, Frankfurt a. M.;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, Frankfurt a.M.
c)Prof. Dr.-Ing. e. h. Hans-Olaf Henkel, Berlin;
Honorarprofessor der Universität Mannheim, Mannheim
d)Dr. rer. pol. Klaus Kleinfeld, München;
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG, München
e)Dr. rer. nat Helmut Panke, München;
Ehem. Vorsitzender des Vorstands der BMW AG, München
f)Dr. rer. pol. Manfred Schneider, Leverkusen;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Leverkusen
g)Dr.-Ing. Ekkehard D. Schulz, Düsseldorf;
Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG, Duisburg/Essen
h)Dr. Klaus Sturany, Dortmund;
Mitglied des Vorstands der RWE AG, Essen
i)Dipl.-Ing. Dr.-Ing. e. h. Jürgen Weber, Hamburg;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa AG, Köln
j)Prof. Dr. Dr. h. c. Ernst-Ludwig Winnacker, Brüssel;
Generalsekretär des Europäischen Forschungsrats, Brüssel
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Manfred Schneider den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt. Die derzeitigen Mandate der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 4 zu der vorliegenden Einladung aufgeführt.
* * *
Anlage zu Punkt 4 der Tagesordnung
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Allianz Deutschland AG, München
Allianz Global Investors AG, Frankfurt a. M.
Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart
RWE AG, Essen
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Allianz Elementar Lebensversicherungs-AG, Wien (Vorsitzender)
Allianz Elementar Versicherungs-AG, Wien (Vorsitzender)
Allianz Investment Bank AG, Wien (stellvertretender Vorsitzender)
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M. (Vorsitzender)
Deutsche Lufthansa AG, Köln
Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg (bis 31. März 2007)
Linde AG, Wiesbaden
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Foreign & Colonial Eurotrust Plc., London
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Continental AG, Hannover
DaimlerChrysler Aerospace AG, München
EPG AG, Saarbrücken
SMS GmbH, Düsseldorf
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Brambles Industries Ltd., Sydney
Ringier AG, Zofingen (Schweiz)
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Alcoa Inc., Pittsburgh
Citigroup Inc., New York
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Microsoft Corporation, Seattle
UBS AG, Zürich
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
DaimlerChrysler AG, Stuttgart
Linde AG, Wiesbaden (Vorsitzender)
Metro AG, Düsseldorf
RWE AG, Essen
TUI AG, Hannover
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
AXA Konzern AG, Köln
MAN AG, München (Vorsitzender)
RAG AG, Essen (stellvertretender Vorsitzender)
RAG Beteiligungs-AG, Essen (stellvertretender Vorsitzender)
RWE AG, Essen
ThyssenKrupp Elevator AG, Düsseldorf (Vorsitzender)
ThyssenKrupp Services AG, Düsseldorf (Vorsitzender)
ThyssenKrupp Technologies AG, Essen (Vorsitzender)
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Commerzbank AG, Frankfurt a. M.
Hannover Rückversicherung AG, Hannover
Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg
RAG AG, Essen (bis 19. März 2007)
RAG Beteiligungs-AG, Essen (bis 19. März 2007)
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Österreichische Industrieholding AG, Wien
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart
Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M.
Deutsche Lufthansa AG, Köln (Vorsitzender)
Deutsche Post AG, Bonn (Vorsitzender)
Voith AG, Heidenheim
Willy Bogner GmbH & Co. KGaA, München
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Loyalty Partner Holding GmbH, München (Vorsitzender)
Tetra Laval Group, Pully (Schweiz)
a)Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
KWS Saat AG, Einbeck
Medigene AG, Martinsried (Vorsitzender)
Wacker Chemie AG, München
b)Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
keine
* * *
5. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen
a)Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 27. April 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 98.960.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird unter Streichung des § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.
b)Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 195.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
c)§ 4 Abs. 3 der Satzung wird, sobald oben a) die Aufhebung des derzeitigen Textes im Handelsregister eingetragen ist, durch folgenden Text ersetzt:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 195.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
d)Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
e)Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter a) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals II erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals II in Höhe von Euro 195.000.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehenden b) und c) im Handelsregister eingetragen wird.
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebene Aktien zum amtlichen Markt an deutschen Börsen zugelassen sind und sich im Streubesitz befinden, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Im Kalenderjahr 2006 sind mehr als 1,4 Milliarden Stückaktien der Gesellschaft an deutschen Börsen gehandelt worden, das entspricht fast der doppelten Zahl aller Aktien der Gesellschaft.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
* * *
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 26. Oktober 2008 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Die derzeit bestehende, bis zum 27. Oktober 2007 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b)Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck sowie in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d) oder e) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
c)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und /oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Führungskräften der Gesellschaft sowie nachgeordneter verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen (nachfolgend „Aktienprogramme“) nach näherer Maßgabe von nachfolgend lit. h) anzubieten und auf sie zu übertragen.
f)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
g)Von den Ermächtigungen in lit. c) und d) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
h)Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zur Bedienung von zwei verschiedenen Arten von Aktienprogrammen der Jahre 2000 bis 2002 verwendet werden, und zwar für das Modul 1 des Aktien-Beteiligungs-Programms (nachfolgend „ABP“) sowie für das Aktien-Incentive-Programm (nachfolgend „AIP“). Diese Aktienprogramme sind im Wesentlichen wie folgt ausgestattet:
Aktienoptionen
Jeder Teilnehmer eines der beiden Aktienprogramme ist berechtigt, unter den nachfolgenden Voraussetzungen und Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Jedes Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft wird nachfolgend eine „Aktienoption“ genannt.
Teilnahmeberechtigte
Teilnahmeberechtigte des ABP waren grundsätzlich sämtliche Tarifmitarbeiterinnen und -mitarbeiter sowie Leitende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vertragsstufen 1 bis 3 der Gesellschaft, sofern sie sich im Zeitpunkt der Zusage in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis befanden und für das damalige jeweilige Vorjahr eine variable Einmalzahlung erhalten haben. Vorstehendes galt auch für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nachgeordneter verbundener Unternehmen, sofern diese ebenfalls ein ABP angeboten haben.
Teilnahmeberechtigte des AIP waren sämtliche Führungskräfte der Vertragsstufen 4 und 5 der Gesellschaft, sofern sie sich im Zeitpunkt der Zusage in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis befanden, nicht Mitglied in einem der Konzernführungskreise waren und für das damalige jeweilige Vorjahr eine variable Einmalzahlung erhalten haben. Vorstehendes galt auch für in ihrer Funktion vergleichbare Führungskräfte der am Programm teilnehmenden nachgeordneten verbundenen Unternehmen.
Teilnahmevoraussetzungen
Teilnahmevoraussetzung für die Aktienprogramme war ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft durch den jeweiligen Teilnehmer (nachfolgend „Investment-Aktien“). Die maximale Anzahl der Investment-Aktien war abhängig von der individuellen variablen Vergütung jedes Teilnahmeberechtigten sowie vom Aktienkurs zum jeweiligen Zeitpunkt der Zusage.
Für je zehn (10) Eigeninvestment-Aktien erhielt der Teilnehmer an Modul 1 des ABP fünf (5) Aktienoptionen auf je eine Aktie der Gesellschaft. Für je zehn (10) Eigeninvestment- Aktien erhielt der Teilnehmer am AIP zehn (10) Aktienoptionen auf je eine Aktie der Gesellschaft.
Laufzeit / Programminhalte
Beide Aktienprogramme aus den Jahren 2000 bis 2002 (ABP Modul 1, AIP) haben eine Gesamtlaufzeit von je 10 Jahren. Die Programme aus den Jahren 2003 und 2004 richten sich ausschließlich auf Barausgleich und sind nicht Gegenstand dieser Beschlussfassung. Die Belegschaftsaktienprogramme aus den Jahren 2005 und 2006 sind ebenfalls nicht Gegenstand der Beschlussfassung.
Während der Laufzeit kann jeder Teilnehmer für je 10 Investment-Aktien kostenlos weitere Aktien der Gesellschaft (nachfolgend „Incentive-Aktien“) erhalten; beim ABP maximal fünf Incentive-Aktien, beim AIP maximal zehn Incentive-Aktien. Voraussetzung ist, dass die Eigeninvestment-Aktien vom Programmstart bis zum jeweiligen Incentivierungszeitpunkt im Mitarbeiter-Depot verblieben sind. Beim AIP ist die Zuteilung von Incentive-Aktien noch an eine zusätzliche Voraussetzung geknüpft. Incentive- Aktien bei den vor 2003 aufgelegten Tranchen gibt es hier nur, wenn die Wertentwicklung (Performance) der Aktie der Gesellschaft (gemessen als Total Return) besser ist als die des Vergleichsindex Dow Jones EURO STOXX 50SM (Performance-Index). Basis für die Ermittlung der Performance der Aktie im Vergleich zur Performance des Index sind die Durchschnittskurse der jeweils letzten zehn Börsenhandelstage vor Start des Programms bzw. vor dem jeweiligen Incentivierungszeitpunkt in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse. Dabei sind bei den vor 2003 aufgelegten Tranchen neben der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft auch Dividendenzahlungen, Kapitalmaßnahmen, der Wert von Bezugsrechten sowie sonstige Sonderrechte nach denselben Kriterien wie im Dow Jones EURO STOXX 50SM (Performance-Index) zu berücksichtigen. Im Zusammenhang mit der Abspaltung des Teilkonzerns LANXESS wurden sämtliche noch laufenden Tranchen der Aktienprogramme so angepasst, dass die aus der Abspaltung resultierende wirtschaftliche Verwässerung und ein Wertverlust im Wesentlichen ausgeglichen wurden.
Aktienoptionen können jeweils nach einer Wartezeit von zwei Jahren, danach nach Ablauf von insgesamt sechs Jahren und schließlich nach zehn Jahren ausgeübt werden. Sind die vorgenannten Bedingungen erfüllt, werden den Teilnehmern für jeweils zehn hinterlegte Investment-Aktien folgende Incentive-Aktien zu den genannten Zeitpunkten zugeteilt:
| Incentivierungszeitpunkt | ABP | AIP |
| nach Ablauf von: | (Anz. Incentive-Aktien) | (Anz. Incentive-Aktien) |
| zwei Jahren | 1 | 2 |
| sechs Jahren | 2 | 4 |
| zehn Jahren | 2 | 4 |
Die Zuteilung der Incentive-Aktien ist für alle Berechtigten kostenlos.
Unübertragbarkeit / Anstellungsverhältnis
Die Aktienoptionen, also das Anrecht auf Incentive-Aktien, sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Sie können grundsätzlich nur zugeteilt werden, wenn der Teilnehmer im Zeitpunkt der Zuteilung in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht.
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird sowohl beim Erwerb als auch bei der Wiederausgabe der Aktien der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist das Grundkapital, das bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung vorhanden ist. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit nicht.
Ferner soll die Gesellschaft durch die Regelungen in lit. e) und h) die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienprogrammen aus den Jahren 2000 – 2002 zu verwenden. Für die diesen Aktienprogrammen vergleichbaren Programme der Jahre 2003 und 2004 bedurfte es dieser Möglichkeit nicht, da diese Programme nicht auf die Ausgabe von Aktien, sondern ausschließlich auf Barausgleich gerichtet sind. Die im Jahr 2005 und 2006 aufgelegten Belegschaftsaktienprogramme sind ebenfalls nicht Gegenstand des Beschlusses.
Die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten an Mitarbeiter und Führungskräfte, die diese berechtigen, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen, gehört zu den international üblichen Vergütungsmethoden. Durch sie soll ein Anreiz geschaffen werden, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich sollen qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte für den Bayer-Konzern gewonnen und an diesen dauerhaft gebunden werden. Angesichts dieser Zwecksetzung können zur Bedienung der Aktienprogramme 2000 – 2002 erworbene Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnehmern der Aktienprogramme 2000 bis 2002 angeboten werden.
Im Beschlussvorschlag sind bereits alle wesentlichen Bestimmungen der maßgeblichen Aktienprogramme niedergelegt. Nachfolgend sind daher nur die bedeutendsten Regelungsgegenstände zu erläutern:
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft erlauben, die Bedienung des Moduls 1 des ABP sowie des AIP mit eigenen Aktien der Gesellschaft vorzunehmen.
Die Aktienprogramme, für deren Bedienung durch eigene Aktien eine Hauptversammlungsermächtigung vorgeschlagen wird, beruhen auf zwei bzw. drei Säulen, die im besonderen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Die erste Säule besteht in den jeweils festgelegten Wartezeiten, durch die eine mittel- bis langfristige Bindung der Führungskräfte und Mitarbeiter an den Bayer-Konzern erreicht wird. Diese Wartezeiten übertreffen die Wartezeiten von Aktienprogrammen anderer Gesellschaften zum Teil erheblich.
Die zweite Säule besteht im Eigeninvestment. Nur wenn die betreffenden Mitarbeiter und Führungskräfte auf eigene Rechnung und damit auf eigenes Risiko in Aktien der Gesellschaft investieren, können sie an den Aktienprogrammen wie dargestellt teilnehmen. Damit bekommen die Aktienprogramme eine besondere Bedeutung und ein besonderes Gewicht, die sie von vielen anderen Aktienprogrammen anderer Gesellschaften unterscheiden: Die jeweiligen Mitarbeiter und Führungskräfte haben nicht nur die Chance, bei Erbringung besonderer Leistungen an der Wertentwicklung der Gesellschaft zu partizipieren. Sie stehen auch – ebenso wie die Aktionäre – mit Eigenmitteln im Risiko.
Die dritte Säule besteht schließlich in weiteren Ausübungsvoraussetzungen.
Den Teilnehmern am ABP stehen zwei Module zur Verfügung. Während Modul 2, zu dem hier kein Beschluss gefasst werden muss, in der Ausgestaltung einem üblichen Belegschaftsaktienprogramm entspricht, das gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient werden kann, die durch den Vorstand im Markt erworben werden, ist Modul 1 in Ergänzung zu § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ein innovatives Belegschaftsaktienmodell, das die Gewährung weiterer Aktien der Gesellschaft vom Verbleib beim Bayer- Konzern und vom Halten des Eigeninvestments abhängig macht.
Die Teilnehmer am AIP erhalten nur dann Incentive-Aktien, wenn die Wertentwicklung (Performance) der Aktie der Gesellschaft für Tranchen bis einschließlich 2002 (auf Total Return Basis) jeweils im maßgeblichen Zeitraum besser war als die Wertentwicklung des Dow Jones EURO STOXX 50SM (Performance-Index). Die Führungskräfte des Bayer-Konzerns sind daher bereit, ihre Leistung an der der bedeutendsten börsennotierten Unternehmen im europäischen Wirtschaftsraum messen zu lassen.
Die Aktienprogramme stellen jeweils Vergütungselemente dar, die im Interesse einer noch stärkeren Motivationsförderung den Anteil bereits bestehender flexibler Vergütungsbestandteile erhöhen und zu einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes beitragen sollen. Bei Gewährung der Incentive-Aktien hat sich die Führungskraft die Gegenleistung, die Aktien der Gesellschaft, daher bereits durch eigene Arbeitsleistung verdient, sodass die Aktien kostenlos ausgegeben werden.
Im Jahr 2006 wurden im Rahmen der ABP Modul 1 Incentivierung 86.086 und im Rahmen der AIP Incentivierung 21.036 Gratisaktien an Mitarbeiter oder Führungskräfte ausgegeben.
Schließlich erlaubt die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
* * *
7. Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Schering GmbH
Die Gesellschaft („Bayer“) als herrschendes Unternehmen und die Bayer Schering GmbH („Bayer Schering“) als abhängiges Unternehmen haben am 12. März 2007 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:
§ 1 Leitung
(1)Bayer Schering unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Bayer. Bayer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung von Bayer Schering hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Bayer kann der Geschäftsführung von Bayer Schering nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(2)Die Geschäftsführung von Bayer Schering ist nach Maßgabe von Absatz 1 verpflichtet, die Weisungen von Bayer zu befolgen.
(3)Weisungen bedürfen der Schriftform.
§ 2 Verlustübernahme
(1)Bayer ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 3 Absatz 2 wirksam wird.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
(1)Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung von Bayer Schering und der Zustimmung der Hauptversammlung von Bayer.
(2)Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von Bayer Schering wirksam.
(3)Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Bayer Schering gekündigt werden.
(4)Das Recht jeder Partei zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Bayer ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Geschäftsanteile an Bayer Schering zusteht oder wenn ein Dritter eine Beteiligung an der Bayer Schering erwirbt. Darüber hinaus ist jede Partei bei Beendigung des am 11. März 2004 zwischen Bayer und Bayer Schering (damals firmierend als Dritte BV GmbH) abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags berechtigt, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.
§ 4 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
8. Wahl des Abschlussprüfers
* * *
■Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 1)
Unterlagen
■Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 5)Unterlage
■Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6)Unterlage
■Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Schering GmbH, gemeinsamer Vertragsbericht zum Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Schering GmbH, Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft sowie Jahresabschlüsse der Bayer Schering GmbH jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 7)Unterlagen
Teilnahme an der Hauptversammlung und Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Bayer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
60272 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 / 910-86045
E-Mail: WP.HV@XCHANGING.COM
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 6. April 2007, d. h. am 6. April 2007 um 00.00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 764.341.920 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Davon sind alle 764.341.920 Stückaktien stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den depotführenden Instituten eingehen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich oder wahlweise auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beschrieben. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter WWW.HV2007.BAYER.DE einsehbar.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q 26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee
51368 Leverkusen
Telefax: + 49 (0) 214 / 30-56524
Bis zum Ablauf des 12. April 2007 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse WWW.HV2007.BAYER.DE zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Leverkusen, im März 2007
Bayer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Seite bookmarken
Seite weiterempfehlen
Erweiterte Suche
