Zusammenfassung der Diskussion
Bayer Links
Auskünfte
Das Landgericht Köln hat am 14. Dezember 2007 beschlossen, dass die Bayer AG auf acht weitere Aktionärsfragen Auskunft erteilt, die in der Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 gestellt wurden. Die Bayer AG beantwortet die Fragen wie folgt; die Antworten sind teilweise identisch mit Antworten, die auf entsprechende Fragen in der Hauptversammlung der Bayer Schering Pharma AG am 24. Mai 2007 gegeben wurden:
Frage 1:
Wann erfolgten Anpassungen der Planzahlen für die Prognose der Schering-Erträge? Bitte konkretisieren Sie dies.
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Maßgeblich für die Gutachtenbewertung war die operative Planung für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008 aus dem Herbst 2005. Die dort getroffenen Planannahmen wurden zur Berücksichtigung aktueller Erkenntnisse um die Entwicklungen aus dem 1. Halbjahr 2006 sowie etwaiger Folgewirkungen in den Jahren 2007 bis 2008 angepasst.
In den Monaten Oktober/November 2006 erfolgte der reguläre Planungsprozess der Schering AG für den Zeitraum 2007 bis 2009. Diese neue Planungsrechnung wurde Ende November 2006 abgeschlossen. Diese gegenüber der Planung für Zwecke der Bewertung für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nur geringfügig abweichenden Planansätze sind das Ergebnis einer Vielzahl von Einzeleffekten. Diese Planungsrechnung wurde im Rahmen des Beschlusses zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG offen gelegt.
Seither gibt es keine neue operative Unternehmensplanung für die Bayer Schering Pharma AG.
Maßgeblich für die Gutachtenbewertung war die operative Planung für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008 aus dem Herbst 2005. Die dort getroffenen Planannahmen wurden zur Berücksichtigung aktueller Erkenntnisse um die Entwicklungen aus dem 1. Halbjahr 2006 sowie etwaiger Folgewirkungen in den Jahren 2007 bis 2008 angepasst.
In den Monaten Oktober/November 2006 erfolgte der reguläre Planungsprozess der Schering AG für den Zeitraum 2007 bis 2009. Diese neue Planungsrechnung wurde Ende November 2006 abgeschlossen. Diese gegenüber der Planung für Zwecke der Bewertung für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nur geringfügig abweichenden Planansätze sind das Ergebnis einer Vielzahl von Einzeleffekten. Diese Planungsrechnung wurde im Rahmen des Beschlusses zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG offen gelegt.
Seither gibt es keine neue operative Unternehmensplanung für die Bayer Schering Pharma AG.
Frage 2:
Welche konkreten Einspareffekte entfallen nach den Planungen auf die jeweils übertragene Gesellschaft? Wie ist der Ist-Zustand im Vergleich zu den Planungen?
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Planungen zu den konkreten Einspareffekten, d.h. Synergieeffekten für die einzelnen Gesellschaften des Schering-Konzerns, die auf Gesellschaften des Bayer-Konzerns verschmolzen oder auf diese übertragen wurden, lagen nicht vor.
Planungen zu den konkreten Einspareffekten, d.h. Synergieeffekten für die einzelnen Gesellschaften des Schering-Konzerns, die auf Gesellschaften des Bayer-Konzerns verschmolzen oder auf diese übertragen wurden, lagen nicht vor.
Frage 3:
Wann kalkulierten Sie erstmals „intern“ mit diesen Zulassungserweiterungen?
Diese Frage wird für Betaferon aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Im Rahmen des Life-Cycle-Managements von Betaferon erhielt die Bayer Schering Pharma AG im Verlauf des Jahres 2006 auf Basis der Ergebnisse der BENEFIT-Studie die Zulassung für Betaferon zur Behandlung von Patienten mit „früher Multipler Sklerose“ in Europa, Kanada, den USA und Australien. Die Zulassungserweiterung von Betaferon erlaubt dann auch die Behandlung von Patienten, bei denen das Risiko einer Multiplen Sklerose besteht, also von Patienten mit einem ersten auf MS hinweisenden klinischen Ereignis.
Der Zulassungsprozess begann 2005, nach Vorlegung der Ergebnisse der BENEFIT-Studie. Diese Studie wurde durchgeführt, um genau diese Erweiterung der Zulassung zu erreichen.
Parallel wurden die jeweiligen Ergebnisse auch bei den internen Planungen berücksichtigt und dies auch öffentlich bekannt gemacht.
Für Yasmin wird diese Frage aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Im Rahmen des Life-Cycle-Management von Yasmin erhielt die Berlex Inc. im Oktober 2006 auf Basis von Studienergebnissen die Zulassung für YAZ in den USA zur Behandlung von Patienten mit prämenstrueller Dysphorie (PMDD). Die Zulassungserweiterung von YAZ erlaubt dann auch die Behandlung der bei PMDD auftretenden psychischen und physischen Symptome. Bereits im März 2006 hatte die FDA YAZ als orales Kontrazeptivum für das Anwendungsregime 24/4 (d.h. 24 Tage je eine Tablette mit Wirkstoff, vier Tage ohne Wirkstoff) zugelassen.
Der Zulassungsprozess begann im Dezember 2004 mit Einreichung des Dossiers bei der FDA. Die dem Antrag zugrunde liegenden Studien wurden durchgeführt, um genau für diese beiden Indikationen eine Zulassung zu erhalten.
Parallel wurden die jeweiligen Ergebnisse auch bei den internen Planungen berücksichtigt und dies auch öffentlich bekannt gemacht.
Im Rahmen des Life-Cycle-Managements von Betaferon erhielt die Bayer Schering Pharma AG im Verlauf des Jahres 2006 auf Basis der Ergebnisse der BENEFIT-Studie die Zulassung für Betaferon zur Behandlung von Patienten mit „früher Multipler Sklerose“ in Europa, Kanada, den USA und Australien. Die Zulassungserweiterung von Betaferon erlaubt dann auch die Behandlung von Patienten, bei denen das Risiko einer Multiplen Sklerose besteht, also von Patienten mit einem ersten auf MS hinweisenden klinischen Ereignis.
Der Zulassungsprozess begann 2005, nach Vorlegung der Ergebnisse der BENEFIT-Studie. Diese Studie wurde durchgeführt, um genau diese Erweiterung der Zulassung zu erreichen.
Parallel wurden die jeweiligen Ergebnisse auch bei den internen Planungen berücksichtigt und dies auch öffentlich bekannt gemacht.
Für Yasmin wird diese Frage aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Im Rahmen des Life-Cycle-Management von Yasmin erhielt die Berlex Inc. im Oktober 2006 auf Basis von Studienergebnissen die Zulassung für YAZ in den USA zur Behandlung von Patienten mit prämenstrueller Dysphorie (PMDD). Die Zulassungserweiterung von YAZ erlaubt dann auch die Behandlung der bei PMDD auftretenden psychischen und physischen Symptome. Bereits im März 2006 hatte die FDA YAZ als orales Kontrazeptivum für das Anwendungsregime 24/4 (d.h. 24 Tage je eine Tablette mit Wirkstoff, vier Tage ohne Wirkstoff) zugelassen.
Der Zulassungsprozess begann im Dezember 2004 mit Einreichung des Dossiers bei der FDA. Die dem Antrag zugrunde liegenden Studien wurden durchgeführt, um genau für diese beiden Indikationen eine Zulassung zu erhalten.
Parallel wurden die jeweiligen Ergebnisse auch bei den internen Planungen berücksichtigt und dies auch öffentlich bekannt gemacht.
Frage 4:
Halten Sie an der Erosion der Umsätze für das Medikament Betaferon, wie auf Seite 51 des KPMG-Gutachtens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ausgeführt wird, weiter fest? Welche konkreten Ergebnisrückgänge planen Sie diesbezüglich für die Bayer AG ein? Gehen Sie nach wie vor von einem Rückgang der Deckungsbeiträge von 17 % in diesem Segment aus? Welche Konsequenzen resultieren hieraus auf die zukünftigen Geschäftsergebnisse der Bayer AG? Wie erklären Sie, dass sich dieser negative Trend in den aktuellen Rekordergebnissen nicht widerspiegelt?
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Es ist richtig, dass unser Produkt Betaferon aktuell sehr gut am Markt platziert ist. Zudem erwarten wir aufgrund neuer Erkenntnisse, die zum Bewertungsstichtag 13. September 2006 noch nicht vorlagen, auch mittelfristig höhere Umsätze mit Betaferon. Im Gutachten der KPMG wird dies auch so ausgeführt. Hier werden Umsatzanstiege überwiegend auf die anhaltenden Steigerungen der Absatzmengen von Betaferon in den Segmenten Asien/Pazifik, USA und Europa getragen, die im Wesentlichen auf Maßnahmen der Life-Cycle-Managements für das im Markt seit dem Jahr 1993 etablierte Produkt mit einem breiten Patientenstamm beruhen. Diese Maßnahmen umfassen klinische Studien zur Ausweitung des Einsatzes von Betaferon in frühen Krankheitsphasen von Multipler Sklerose (BENEFIT-Studie) sowie in höheren Dosierungen (BEYOND-Studie), mit denen der Geschäftsbereich neue Patientengruppen erreichen will. Neben diesen Maßnahmen zur Produktdifferenzierung wird die geplante Umsatzsteigerung ebenfalls durch Aktivitäten der Informationsvermittlung über den Krankheitsverlauf und richtige Anwendung von Betaferon gefordert.
Die Wirkstoffpatente für Betaferon laufen in der EU im Jahr 2008 sowie in den USA im Jahr 2007 aus. Es wird erwartet, dass Generika-Hersteller Maßnahmen einleiten werden, um eine Zulassung von generischen Formen des Wirkstoffs Inferon β-1b von Betaferon zu erhalten. Diese Erwartung bleibt auch weiterhin uneingeschränkt bestehen. Da die Zulassung von Proteinen dieser Komplexität jedoch erhöhten Anforderungen unterliegt, besteht eine Markteintrittsbarriere, insbesondere in Form von erforderlichen klinischen Äquivalenzstudien. Dadurch wird es beim Markteintritt von Generika-Anbietern voraussichtlich zu Verzögerungen kommen. Langfristig ist jedoch davon auszugehen, dass der Umsatz von Betaferon nachhaltig rückläufig ist, so wie in der Bewertung vom 13. September 2006 sachgerecht berücksichtigt.
Der Umstand, dass 2006 höhere Umsätze als erwartet erzielt werden konnten, ist kein Indiz, die Ihnen eben erläuterte Einschätzung zu revidieren. Dies gilt auch für Deckungsbeiträge und Ergebnisse.
Es ist richtig, dass unser Produkt Betaferon aktuell sehr gut am Markt platziert ist. Zudem erwarten wir aufgrund neuer Erkenntnisse, die zum Bewertungsstichtag 13. September 2006 noch nicht vorlagen, auch mittelfristig höhere Umsätze mit Betaferon. Im Gutachten der KPMG wird dies auch so ausgeführt. Hier werden Umsatzanstiege überwiegend auf die anhaltenden Steigerungen der Absatzmengen von Betaferon in den Segmenten Asien/Pazifik, USA und Europa getragen, die im Wesentlichen auf Maßnahmen der Life-Cycle-Managements für das im Markt seit dem Jahr 1993 etablierte Produkt mit einem breiten Patientenstamm beruhen. Diese Maßnahmen umfassen klinische Studien zur Ausweitung des Einsatzes von Betaferon in frühen Krankheitsphasen von Multipler Sklerose (BENEFIT-Studie) sowie in höheren Dosierungen (BEYOND-Studie), mit denen der Geschäftsbereich neue Patientengruppen erreichen will. Neben diesen Maßnahmen zur Produktdifferenzierung wird die geplante Umsatzsteigerung ebenfalls durch Aktivitäten der Informationsvermittlung über den Krankheitsverlauf und richtige Anwendung von Betaferon gefordert.
Die Wirkstoffpatente für Betaferon laufen in der EU im Jahr 2008 sowie in den USA im Jahr 2007 aus. Es wird erwartet, dass Generika-Hersteller Maßnahmen einleiten werden, um eine Zulassung von generischen Formen des Wirkstoffs Inferon β-1b von Betaferon zu erhalten. Diese Erwartung bleibt auch weiterhin uneingeschränkt bestehen. Da die Zulassung von Proteinen dieser Komplexität jedoch erhöhten Anforderungen unterliegt, besteht eine Markteintrittsbarriere, insbesondere in Form von erforderlichen klinischen Äquivalenzstudien. Dadurch wird es beim Markteintritt von Generika-Anbietern voraussichtlich zu Verzögerungen kommen. Langfristig ist jedoch davon auszugehen, dass der Umsatz von Betaferon nachhaltig rückläufig ist, so wie in der Bewertung vom 13. September 2006 sachgerecht berücksichtigt.
Der Umstand, dass 2006 höhere Umsätze als erwartet erzielt werden konnten, ist kein Indiz, die Ihnen eben erläuterte Einschätzung zu revidieren. Dies gilt auch für Deckungsbeiträge und Ergebnisse.
Frage 5:
Bitte legen Sie konkret dar, welche vorvertraglichen Synergieeffekte in Bezug auf die Schering-Bewertung berücksichtigt wurden. In welchem Verhältnis sind die vorvertraglichen Effekte angefallen?
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Von den ab 2009 realisierbaren Synergien in Höhe von EUR 700 Mio. pro Jahr entfallen EUR 124 Mio. auf vorvertragliche, d.h. unabhängig von dem Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bayer Schering GmbH und der Bayer Schering Pharma AG realisierbare Synergien.
Von diesen vorvertraglichen Synergien sind dem bisherigen Schering-Konzern ca. EUR 59 Mio. pro Jahr und Bayer ca. EUR 65 Mio. pro Jahr zuzuordnen.
Von den ab 2009 realisierbaren Synergien in Höhe von EUR 700 Mio. pro Jahr entfallen EUR 124 Mio. auf vorvertragliche, d.h. unabhängig von dem Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bayer Schering GmbH und der Bayer Schering Pharma AG realisierbare Synergien.
Von diesen vorvertraglichen Synergien sind dem bisherigen Schering-Konzern ca. EUR 59 Mio. pro Jahr und Bayer ca. EUR 65 Mio. pro Jahr zuzuordnen.
Frage 6:
Gab es im Zeitpunkt der Schering-HV zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag konkrete Pläne in Bezug auf die Übertragung von Schering-Gesellschaften auf Bayer? Welche waren dies konkret?
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Schering AG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 13. September 2006 waren die Planungen zur Zusammenführung des Pharmageschäfts von Bayer HealthCare und Schering nicht abgeschlossen. Konkretisierungen der Übertragungsplanungen von Schering-Gesellschaften auf Bayer erfolgten zunächst in der letzten Woche des September 2006 und zum 17. Oktober 2006 mit Präsentationen im Vorstand der Bayer AG.
Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Schering AG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 13. September 2006 waren die Planungen zur Zusammenführung des Pharmageschäfts von Bayer HealthCare und Schering nicht abgeschlossen. Konkretisierungen der Übertragungsplanungen von Schering-Gesellschaften auf Bayer erfolgten zunächst in der letzten Woche des September 2006 und zum 17. Oktober 2006 mit Präsentationen im Vorstand der Bayer AG.
Frage 7:
Wie hoch schätzen Sie das Insolvenzrisiko der Bayer AG ein?
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Zieht man die Einschätzung des Kapitalmarktes hier als objektiven Maßstab heran, wie dies auch die KPMG in ihrer gutachterlichen Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Schering AG zum 13. September 2006 getan hat, dann reflektiert der Unterschied in der Rendite von öffentlich notierten Anleihen der Bayer AG gegenüber allgemein als risikolos angesehenen Bundesanleihen das von der Summe aller Marktteilnehmer angenommene Insolvenzrisiko der Bayer AG. Die im Jahr 2013 fällige Anleihe der Bayer AG wies am 27. April 2007 eine um 0,48% höhere Rendite gegenüber Bundesanleihen mit vergleichbarer Laufzeit auf.
Zieht man die Einschätzung des Kapitalmarktes hier als objektiven Maßstab heran, wie dies auch die KPMG in ihrer gutachterlichen Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Schering AG zum 13. September 2006 getan hat, dann reflektiert der Unterschied in der Rendite von öffentlich notierten Anleihen der Bayer AG gegenüber allgemein als risikolos angesehenen Bundesanleihen das von der Summe aller Marktteilnehmer angenommene Insolvenzrisiko der Bayer AG. Die im Jahr 2013 fällige Anleihe der Bayer AG wies am 27. April 2007 eine um 0,48% höhere Rendite gegenüber Bundesanleihen mit vergleichbarer Laufzeit auf.
Frage 8:
Gibt es Änderungen in Bezug auf die prognostizierten Erträge der Bayer Schering AG? Bitte konkretisieren Sie dies.
Diese Frage wird aus Sicht der maßgeblichen Hauptversammlung der Bayer AG am 27. April 2007 wie folgt beantwortet:
Es gibt zum heutigen Zeitpunkt keine neue Planung der Bayer Schering Pharma AG und somit keine Änderung in Bezug auf die prognostizierten Erträge.
Es gibt zum heutigen Zeitpunkt keine neue Planung der Bayer Schering Pharma AG und somit keine Änderung in Bezug auf die prognostizierten Erträge.
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